UG in GmbH umwandeln: Die Kapitalerhöhung aus der Rücklage Schritt für Schritt
UG in GmbH umwandeln: wie die gesetzliche Rücklage per Kapitalerhöhung zu Stammkapital wird, welche Bilanz nötig ist, was sich ändert und was es kostet.
Von der Bilanzboss-Redaktion · veröffentlicht am · Stand der Angaben:
Kurz gesagt
Wer eine UG in GmbH umwandeln will, erhöht ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 €. Das Geld muss dafür nicht neu eingezahlt werden: Die gesetzliche Rücklage, in die jedes Jahr ein Viertel des Gewinns fließt, darf in Stammkapital umgewandelt werden.
Nötig sind ein Beschluss der Gesellschafter, ein Notar und die Eintragung ins Handelsregister.
Warum die UG spart und wann das endet
Eine UG darf mit sehr wenig Stammkapital gegründet werden. Stammkapital ist der Betrag, den die Gesellschafter laut Gesellschaftsvertrag als festes Kapital aufbringen.
Im Gegenzug verlangt das Gesetz, dass die UG spart: Jedes Jahr geht ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage. Diese Rücklage ist ein Teil des Gewinns, der in der Gesellschaft bleiben muss und nicht ausgeschüttet werden darf.
Vorher wird ein Verlust abgezogen, der aus dem Vorjahr noch offen ist. Wie das genau gerechnet wird, steht im Ratgeber Die gesetzliche Rücklage der UG.
Die Pflicht endet nicht von selbst. Sie endet auch nicht, wenn die Rücklage 25.000 € erreicht. Sie endet erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist, den Betrag, den eine GmbH von Anfang an braucht.
Muss eine UG zur GmbH werden?
Nein. Das Gesetz zwingt niemanden dazu: Eine UG darf auf Dauer UG bleiben und bildet dann weiter ihre Rücklage. Ob und wann der Schritt passt, entscheiden die Gesellschafter. Die Unterschiede beider Formen zeigt UG und GmbH im Vergleich.
Zwei Wege: aus der Rücklage oder mit neuem Geld
Der Weg aus der Rücklage braucht kein frisches Geld. Daneben können die Gesellschafter den fehlenden Betrag neu einzahlen. Wie viel bei einer Einzahlung sofort auf dem Konto sein muss, klären Sie mit dem Notar. Dieser Ratgeber beschreibt den Weg aus der Rücklage.
Wie aus der Rücklage Stammkapital wird
Der Weg heißt Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Gemeint ist: Die Gesellschaft erhöht ihr Stammkapital mit Geld, das sie schon hat. Niemand zahlt etwas ein. In der Bilanz sinkt die Rücklage, das Stammkapital steigt um denselben Betrag, und das Eigenkapital insgesamt bleibt gleich.
- Der Abschluss steht.Die Erhöhung kann erst beschlossen werden, wenn der Abschluss des letzten Geschäftsjahres förmlich beschlossen und über die Verwendung des Ergebnisses entschieden ist. Die Rücklage muss in der Bilanz ausgewiesen sein, die dem Beschluss zugrunde liegt.Der förmliche Beschluss über den Abschluss heißt Feststellung; mehr dazu unter Der Feststellungsbeschluss.
- Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung.Sie legen fest, um welchen Betrag das Stammkapital steigt und dass er aus der Rücklage kommt. Damit ändert sich auch der Gesellschaftsvertrag.
- Der Notar beurkundet.Der Beschluss braucht einen Notar. Über ihn läuft auch die Anmeldung zum Handelsregister.
- Das Handelsregister trägt ein.Erst mit der Eintragung wird die Erhöhung wirksam. Bis dahin gilt die Gesellschaft weiter als UG mit allen Pflichten, und die Rücklage wird weiter gebildet.
In der Buchhaltung ist die Umwandlung eine einzige Buchung innerhalb des Eigenkapitals. Ein Kontenrahmen ist die Nummerierung der Buchhaltungskonten; üblich sind zwei.
Im Kontenrahmen SKR04 geht der Betrag vom Konto 2930 „Gesetzliche Rücklage“ auf das Konto 2900 „Gezeichnetes Kapital“. Im SKR03 sind es die Konten 0846 „Gesetzliche Rücklage“ und 0800 „Gezeichnetes Kapital“.
Gebucht wird, wenn die Erhöhung wirksam ist, also nach der Eintragung im Handelsregister.
Muss die Bilanz geprüft sein?
Welche Bilanz Notar und Registergericht als Grundlage verlangen, wie alt sie sein darf und ob sie geprüft sein muss, klären Sie vor dem Termin mit dem Notariat. Davon hängen Zeitplan und Kosten ab. Eine Prüfung durch einen Prüfer liefert kein Programm.
Wie lange es dauert
Beschluss und Anmeldung gehen an einem Termin. Wie lange die Eintragung dauert, hängt am Registergericht.
Umgewandelt werden kann nur, was in der Rücklage wirklich steht. Die Rücklage eines Jahres entsteht erst mit dem Abschluss dieses Jahres. Deshalb ist die Reihenfolge wichtig: erst der Abschluss mit der Rücklage, dann der Beschluss über die Erhöhung.
Rechenbeispiel
Ein Rechenbeispiel
Ein erfundenes Beispiel: eine UG mit 2.000 € Stammkapital. Bis zum Mindestkapital einer GmbH fehlen ihr 23.000 €. Sie macht vier Jahre lang Gewinn, schüttet nichts aus und hat keinen Verlust aus früheren Jahren offen. Gezeigt ist der Jahresüberschuss, also der Gewinn nach Steuern.
Nach Jahr 3 stehen 17.000,00 € in der Rücklage. Das reicht noch nicht, es fehlen 6.000,00 €. Nach Jahr 4 sind es 24.000,00 €. Jetzt können die Gesellschafter beschließen, 23.000 € aus der Rücklage in Stammkapital umzuwandeln.
Das Stammkapital steigt von 2.000 € auf 25.000 €. Von der Rücklage bleiben 1.000,00 € stehen. Auf dem Bankkonto ändert sich dabei nichts: Es wird nur innerhalb des Eigenkapitals umgebucht.
Was sich danach ändert und was nicht
- Die Pflichtrücklage entfällt.Ab der Eintragung gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr. Über den Gewinn können die Gesellschafter danach frei beschließen: stehen lassen oder ausschütten.
- Der Jahresabschluss bleibt derselbe.Bilanz, Gewinnrechnung, E-Bilanz, die drei Steuererklärungen und die Veröffentlichung beim Unternehmensregister sind bei UG und GmbH gleich. Auch die Fristen ändern sich nicht.
- Die Steuererklärung nennt die Erhöhung.In der Körperschaftsteuererklärung wird angegeben, dass Stammkapital aus Rücklagen entstanden ist. Das Finanzamt hält fest, welcher Teil des Kapitals aus Gewinnen stammt und welcher aus Einlagen der Gesellschafter.Das wird wichtig, falls später Kapital zurückgezahlt wird. Den Hintergrund erklärt die Seite Das steuerliche Einlagekonto.
- Firma, Briefkopf, Impressum.Über den Namenszusatz spricht der Notar mit Ihnen. Danach müssen Briefpapier, Rechnungsvorlagen und Impressum zum Register passen.
Alle wiederkehrenden Termine einer UG oder GmbH zeigt die Zeitachse. Den Jahresabschluss der UG im Überblick finden Sie unter Jahresabschluss einer UG.
Vier verbreitete Irrtümer
- „Bei 25.000 € Rücklage ist die UG von selbst eine GmbH.“Nein. Ohne Beschluss, Notar und Eintragung passiert nichts. Die Rücklage wächst einfach weiter.
- „Die Rücklage muss allein 25.000 € erreichen.“Nein. Es zählt das Stammkapital nach der Erhöhung. Das bisherige Stammkapital rechnet mit.
- „Die Rücklage kann man sich auch auszahlen lassen.“Nein. Das Gesetz erlaubt genau drei Verwendungen: die Erhöhung des Stammkapitals, den Ausgleich eines Verlusts im laufenden Jahr und den Ausgleich eines Verlusts aus dem Vorjahr. Eine Ausschüttung gehört nicht dazu.
- „Danach ändert sich die ganze Buchhaltung.“Nein. Die UG ist rechtlich schon eine Form der GmbH.
Was eine gute Lösung können muss
Für die Erhöhung selbst brauchen Sie einen Notar. Für alles davor und danach kommt es auf die Buchhaltung und den Abschluss an. Eine gute Lösung, ob Kanzlei oder Programm, leistet Folgendes:
- Sie rechnet die Rücklage jedes Jahr von selbst und weist sie in der Bilanz aus, ohne dass Sie daran denken müssen.
- Sie zeigt, wie hoch die Rücklage ist und wie viel bis zum Mindestkapital fehlt.
- Sie nimmt die Rücklage in den Beschluss über die Verwendung des Gewinns auf.
- Sie bildet die Umwandlung in der Buchhaltung ab und hört danach auf, die Rücklage zu bilden.
- Sie nimmt die Erhöhung in die Körperschaftsteuererklärung auf.
- Sie liefert die Bilanz so, dass der Notar damit arbeiten kann.
Was die Umwandlung kostet
Die Umwandlung kostet kein neues Kapital, aber Gebühren. Drei Posten fallen an.
- Notar.Er beurkundet den Beschluss und die Änderung des Gesellschaftsvertrags und reicht die Anmeldung beim Handelsregister ein. Seine Gebühren folgen einer gesetzlichen Tabelle und hängen vom Betrag der Erhöhung ab. Fragen Sie vor dem Termin nach einer Kostenberechnung.
- Handelsregister.Für die Eintragung verlangt das Gericht eine eigene Gebühr.
- Die Bilanz als Grundlage.Muss für die Erhöhung eine eigene oder eine geprüfte Bilanz vorgelegt werden, kostet das zusätzlich. Fragen Sie das Notariat danach, bevor Sie den Termin festlegen.
Die Notar- und Registerkosten der Erhöhung rechnet Bilanzboss noch nicht; lassen Sie sich vorher eine Kostenberechnung geben. Die laufenden Kosten ändern sich nicht: Abschluss und Erklärungen kosten bei einer GmbH dasselbe wie bei einer UG gleicher Größe – mehr unter was der Jahresabschluss kostet und laufende Kosten einer UG.
Fragen, die Sie stellen sollten
- Welche Bilanz brauchen Sie als Grundlage, wie alt darf sie sein, und muss sie geprüft sein?
- Was kosten Beurkundung, Anmeldung und Eintragung bei meinem Erhöhungsbetrag zusammen?
- Was gilt, wenn die Rücklage nicht ganz bis zum Mindestkapital reicht?
- Bis zu welchem Geschäftsjahr muss ich die Rücklage noch bilden?
- Was muss ich nach der Eintragung an Briefpapier, Rechnungen und Internetseite ändern?
Häufige Fragen
Muss man eine UG in eine GmbH umwandeln?
Nein. Eine UG darf auf Dauer UG bleiben. Dann bildet sie jedes Jahr weiter die gesetzliche Rücklage.
Ab wann kann eine UG zur GmbH werden?
Sobald Stammkapital und Rücklage zusammen mindestens 25.000 € erreichen und der Abschluss mit dieser Rücklage festgestellt ist. Vorher geht es nur mit neuem Geld.
Reichen 12.500 Euro für die Umwandlung in eine GmbH?
Für den Weg aus der Rücklage zählt das Stammkapital nach der Erhöhung: Es muss mindestens 25.000 € betragen. Ob bei einer Einzahlung mit neuem Geld ein Teil genügt, klärt der Notar.
Braucht man für die Kapitalerhöhung aus der Rücklage eine geprüfte Bilanz?
Das klären Sie vor dem Termin mit dem Notariat: welche Bilanz es verlangt, wie alt sie sein darf und ob sie geprüft sein muss.
Was kostet es, eine UG in eine GmbH umzuwandeln?
Notar und Handelsregister berechnen Gebühren nach dem Betrag der Erhöhung, dazu kommt gegebenenfalls eine eigene oder geprüfte Bilanz. Neues Kapital kostet der Weg aus der Rücklage nicht.
Und Bilanzboss?
Mit Bilanzboss steht die gesetzliche Rücklage der UG in jedem Abschluss: Das Programm rechnet sie aus dem Jahresüberschuss und zeigt sie in Bilanz, E-Bilanz und im Beschluss über die Verwendung des Gewinns.
Den Stand der Rücklage lesen Sie dort Jahr für Jahr ab. Die Kapitalerhöhung selbst, also Beschluss, Notar und Handelsregister, erledigt das Programm nicht.
Jahresabschluss der UG und die RücklageDieser Ratgeber erklärt allgemein, wie es geht, und rechnet mit erfundenen Zahlen. Er ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Ob etwas auf Ihre Gesellschaft passt, klären Sie im Zweifel mit einer Steuerkanzlei.
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