Offenlegung im Unternehmensregister
Wer offenlegen muss, was eingereicht wird und bis wann.
Der Feststellungsbeschluss — und warum ihn fast niemand hat
Ein Blatt Papier, das kostenlos ist, in keiner Buchhaltung entsteht und ohne das nicht offengelegt werden darf.
Diese Seite erklärt, was im Gesetz steht und was dieses Programm daraus rechnet. Sie ist keine Beratung im Einzelfall und darf keine sein. Ob eine Vorschrift auf Ihren Fall passt, entscheiden Sie — das Programm fragt und rechnet.
Fundstelle. § 2 StBerG
Kurz gefragt (3 Fragen)
- Was ist der Unterschied zwischen Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses?
- Der Geschäftsführer stellt auf, die Gesellschafter stellen fest. Das sind zwei verschiedene Vorgänge von zwei verschiedenen Organen, und nur der zweite macht aus einem Zahlenwerk einen verbindlichen Jahresabschluss.
Fundstelle. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB; § 46 Nr. 1 GmbHG
- Hat der Alleingesellschafter den Abschluss mit dem Aufstellen schon festgestellt?
- Hat er nicht. Auch der Alleingesellschafter muss seinen Beschluss fassen und unverzüglich eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben — sagt das für sämtliche Anteile in einer Hand ausdrücklich.
Fundstelle. § 48 Abs. 3 GmbHG
- Was passiert, wenn der Feststellungsbeschluss fehlt?
- Die Offenlegung ist unrichtig. Offengelegt werden muss der festgestellte Abschluss; wer einen nicht festgestellten einreicht, hat die Pflicht nicht erfüllt. Das Ordnungsgeldverfahren knüpft an die Nichterfüllung an, nicht an die leere Datei.
Fundstelle. § 325 HGB; § 335 HGB
Was er ist
Der Geschäftsführer stellt auf stellen fest
Fundstelle. (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB), die Gesellschafter; (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Das sind zwei verschiedene Vorgänge von zwei verschiedenen Organen, und nur der zweite macht aus einem Zahlenwerk einen verbindlichen Jahresabschluss.
Mit der Feststellung wird der Abschluss für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander verbindlich. Erst danach kann über die Verwendung des Ergebnisses beschlossen werden, und erst danach darf offengelegt werden — spricht ausdrücklich vom festgestellten Jahresabschluss.
Fundstelle. § 46 Nr. 1 GmbHG; § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB
Warum ihn fast niemand hat
Weil er in keiner Software entsteht. Ein Buchhaltungsprogramm rechnet die Bilanz; der Beschluss ist eine Willenserklärung der Gesellschafter, und die muss jemand treffen und aufschreiben.
Bei der Ein-Personen-Gesellschaft fällt das besonders leicht durch — dort ist der Gesellschafter derselbe Mensch wie der Geschäftsführer, und es fühlt sich an, als hätte er den Abschluss mit dem Aufstellen schon festgestellt.
Hat er nicht. Auch der Alleingesellschafter muss seinen Beschluss fassen und unverzüglich eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben — sagt das für sämtliche Anteile in einer Hand ausdrücklich.
Fundstelle. § 48 Abs. 3 GmbHG
Bis wann
Die Frist läuft im Geschäftsjahr nach dem abgeschlossenen. Der Gesellschaftsvertrag kann sie nicht verlängern — anders als die Aufstellungsfrist, bei der kleinen Gesellschaft Luft lässt.
Fundstelle. § 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG; § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB
Worüber beschlossen wird
Über die Feststellung und über die Verwendung des Ergebnisses. Was überhaupt zur Verfügung steht, rechnet — hier an einem erfundenen Fall
Fundstelle. § 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
Wer nichts beschließt, hat trotzdem beschlossen: Ohne Verwendungsbeschluss bleibt der Betrag als Gewinnvortrag stehen. Das ist keine Empfehlung dieses Programms, sondern die Vorgabe des Gesetzes.
Bei der UG kommt die gesetzliche Rücklage dazu: ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses. Sie ist vor der Verwendung abzuziehen; ausschütten kann die UG nur, was danach übrig bleibt.
Fundstelle. § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG
Was passiert, wenn er fehlt
Die Offenlegung ist unrichtig. Offengelegt werden muss der festgestellte Abschluss; wer einen nicht festgestellten einreicht, hat die Pflicht nicht erfüllt. Das Ordnungsgeldverfahren knüpft an die Nichterfüllung an, nicht an die leere Datei.
Fundstelle. § 325 HGB; § 335 HGB
Und die Ausschüttung steht auf wackligem Grund. Eine Auszahlung ohne wirksamen Verwendungsbeschluss ist keine Gewinnausschüttung, sondern eine Entnahme ohne Rechtsgrund — mit der Folge, wenn dadurch das Stammkapital angegriffen wird. Nicht belegt: Den Wortlaut haben wir nicht am amtlichen Portal gegengelesen; die Folge ist hier nur der Richtung nach genannt.
Fundstelle. § 31 GmbHG
Mehr: Fundstellen und was nicht belegt ist
Fundstellen
Jede einzeln nachgesehen, Stand 20.09.2026. Der Sicherheitsgrad gilt pro Fundstelle, nicht pro Absatz.
Was wir nicht belegen können
Diese Punkte stehen hier, damit niemand sie für gesichert hält. Eine Fachseite, die ihre Lücken glattbügelt, sieht vollständig aus und ist es nicht.
- Ob ein nicht festgestellter, aber eingereichter Abschluss das Ordnungsgeldverfahren wirklich auslöst Das ist die Folge aus dem Wortlaut und nicht aus einer Entscheidung, die wir gelesen hätten. Veröffentlichte Rechtsprechung dazu haben wir nicht nachgeschlagen.
Fundstelle. § 325 HGB
- Die Folgen einer Ausschüttung ohne BeschlussDer Richtung nach genannt, im Einzelnen nicht geprüft — und im Einzelfall eine Frage für eine Anwältin.
Die Fristen zu Ihrem Stichtag
Aufstellung, Feststellung und Offenlegung, mit dem Wortlaut jeder Vorschrift.
Fristen rechnenWeiterlesen
Das Steuerjahr als Bild
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